早在德意联军发起进攻之前，亚瑟就以地中海战区总司令的名义发电报给英军在希腊的指挥官亨利·梅特兰·威尔逊将军，提醒他注意德意联军的实力变化。
和第一阶段相比，德意联军拥有实力强大的空军力量，足够对盟军空军力量形成压倒性优势，如果不加以重视，那么盟军可能会遭到重大损失。
威尔逊并没有因为亚瑟的提醒，加强放空方面的准备。
这主要是因为英国在“不列颠空战”中的胜利，给了威尔逊巨大的信心，威尔逊有理由相信，德国空军因为在“不列颠空战”中遭受了惨重损失，短时间内无法恢复力量。
更何况德国还要为执行“巴巴罗萨计划”做准备，不可能给予意大利人太多的援助。
种种原因综合到一起，导致盟军在战争重新爆发后一溃千里。
当时间来到五月份，局势对盟军更加不利。
为了歼灭更多盟军部队，德国空降兵再次出动，第七伞兵师空降夺取柯林斯运河上的大桥，切断了盟军撤离的主要通道。
同时德国第五装甲师攻入伯罗奔尼撒半岛，澳大利亚第16步兵团和第17步兵团被包围，大约8000名士兵在三天后投降。
英俊这时候只能通过海路撤往克里特岛，塞浦路斯分舰队派出运输船，协助地中海舰队撤离被困在伯罗奔尼撒半岛的盟军。
德国空军疯狂出击，26艘运兵船被击毁，大约九百人在撤离过程中阵亡。
5月3号，希腊国王乔治二世和其他希腊皇室成员，以及希腊政府高官乘坐飞机飞抵塞浦路斯，亚瑟前往机场迎接。
机场上，亚瑟和乔治二世握手，两人相对无言。
时间推回到六个月前，谁都没想到希腊战场会崩坏到这种程度。
如果乔治二世能预料到眼前地这一幕会发生，那么乔治二世说不定真的会把克里特岛送给南部非洲，以争取南部非洲的全力援助。
离开机场的汽车里，亚瑟主动和乔治二世谈起地中海战区的部署。
“我们接下来会将主要力量放在克里特岛的防御上，希望退往克里特岛的盟军，可以参与克里特岛的防守，如果他们还能做战的话。”亚瑟担心盟军的士气，现在的盟军就是大杂烩，如何协调作战是最大的问题。
希腊战役第一阶段的时候，参与作战的部队只有希腊军队。
现在盟军的成分很复杂，英国人、澳大利亚人、新西兰人、希腊人、南斯拉夫人、埃及人、印度人，以及南部非洲人——
如何将这些部队凝结在一起，齐心合力应对德国人的进攻，是威尔逊和麦克·托兰的大难题。
“我们已经失去了赢得战争的最佳时机，接下来要看你们的了，希望克里特岛，可以成为德国人的坟墓。”乔治二世心灰意冷，他现在已经是被迫流亡的亡国之君，不再具有话语权。
谁手上拥有的实力最多，谁就拥有话语权。
如果这样看，那么在目前的地中海范围内，亚瑟的话语权无疑是最大的。
接下来就应该是麦克·托兰。
不过麦克·托兰现在也遇到了麻烦。
乔治二世飞往塞浦路斯的时候，麦克·托兰已经登上克里特岛组织防御。
经过地中海舰队，以及塞浦路斯分舰队的连日奋战，已经撤到克里特岛的盟军部队有大约52000人。
麦克·托兰希望这五万多人，能留在克里特岛参与防守。
威尔逊却不同意。
“我的士兵经过连日奋战，现在需要的是休息，你们塞浦路斯分舰队没有参与这一阶段的作战，现在是你们展示实力的时候了。”威尔逊无意在克里特岛停留，希望把盟军继续撤回到埃及。
克里特岛距离希腊本土太近了，随时可能遭到德国空军的攻击。
埃及远离希腊，中间还隔着塞浦路斯，是安全的大后方。
“我们没有参与作战，不是我们的原因，而是你们太自信——”麦克·托兰不背锅，半年前的希腊人如果不是那么自信，现在形势也不会有这么糟糕。
至少有南部非洲空军参与的话，德国空军不会这么猖獗。
“现在说这些都已经没有意义，我们的士兵在短短一个月内，从阿尔巴尼亚撤到克里特岛，他们已经身心皆疲，需要至少半年的休整，才能恢复战斗力，如果让他们留在克里特岛继续和德国人作战，那么说不定会引起哗变，到时候这个责任你能承担吗？”威尔逊的担心也不是没有道理，别忘了法国外籍军团刚刚爆发过一次哗变。
“如果我们丢失克里特岛，没有完成拖延德军的任务，那么责任我们同样无法承担。”麦克·托兰直言不讳，威尔逊也很清楚盟军的计划。
“那是你们塞浦路斯分舰队的事，和我们无关！”威尔逊不管不顾，坚持要撤往埃及。
就在威尔逊和麦克·托兰爆发争吵的时候，克里特岛的蓬比亚，已经成为克里特岛最繁忙的港口。
克里特岛上较大的港口，都集中在岛屿北侧，南侧开发严重不足，并没有适合大型船只进出的港口。
罗克命令地中海舰队加强克里特岛的防御后，亚瑟派出部队在蓬比亚修建了简易码头和野战机场，蓬比亚成为克里特岛南部唯一港口，地中海战区所有送往克里特岛的物资，都需要从蓬比亚登陆。
为了加强克里特岛的防御，第五集团军精锐尽出，首批登岛部队就有三个师，其中包括欧战爆发后，一直驻守在塞浦路斯的第35师。
“如果你们的运输船不能顺便把我的士兵带走，那么就请你们让出一部分泊位，我的孩子们想尽早离开这个该死的地方。”澳大利亚第三师师长布莱梅将军希望第三师士兵，能乘坐南部非洲的运输船离开克里特岛。
第五集团军虽然不是重装机械化部队，拥有的重型装备依然很多。
临时简易码头没有龙门吊之类的大型装备，重型装备上岸的速度就有点慢。
而且码头上的泊位很少，只能同时停靠两艘运输船，现在这两个泊位全部都被塞浦路斯分舰队的运输船占据，地中海舰队派来撤离部队的运输船，只能在港口外排队。
“听听你说的话，战争还在继续，我的士兵们正在上战场，你的士兵却要从战场上逃跑，身为军人的勇气和荣誉呢？”第35师师长安东尼·琼斯没好气，想乘坐南部非洲的运输船离开克里特岛，做梦！
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